Fagpressenytt

Sammenlignet med en normal høringsfrist er dette en forkortet frist. Departementet begrunner den stramme fristen med at det tas sikte på en proposisjon våren 2017. Det kan ut fra dette antas at endringer i aksjelovgivningen kan komme allerede fra og med 1. juli 2017.

Endringsforslagene fra aksjelovutvalget gjelder i hovedsak aksjeloven, det er i langt mindre utstrekning foreslått endringer i allmennaksjeloven. Artikkelen behandler ikke forslagene til endringer i allmennaksjeloven, bortsett fra en kort kommentar når det gjelder allmennaksjeloven § 3-8.



AKSJELOVGIVNINGENS § 3-8

Et av de mest radikale forslagene fra aksjelovutvalget handler om transaksjoner mellom selskap og aksjeeiere mv. Gjeldende bestemmelse i § 3-8 i aksjelovgivningen er krevende, og reglenes rekkevidde oppfattes som uklar. Mange har pekt på juridisk vanskelige problemstillinger knyttet til bestemmelsen og tilhørende høye kostnader. En viktig faktor i vurderingen av bestemmelsen er den store konsekvensen et brudd på bestemmelsen har: En transaksjon som skulle ha vært behandlet etter § 3-8, men hvor dette ikke er gjennomført, er ugyldig. Et annet viktig moment er direktivkrav og reguleringen i andre land det er naturlig å sammenligne seg med. Når det ikke stilles tilsvarende strenge og omfattende krav i direktivet eller i svensk og dansk lovgivning, foreligger det da særnorske forhold som tilsier behov for strengere lovgivning? Videre er det sentralt at aksjelovgivningen har andre bestemmelser, for eksempel knyttet til utdeling, som i høy grad kan og skal virke mot transaksjoner som innebærer tapping av selskapet. Et viktig moment med gjeldende § 3-8 er åpenhet og informasjon, men ettersom «gyldighetsakten» er at avtalen godkjennes av generalforsamlingen, er det langt fra sikkert at § 3-8 alltid borger for tilsiktet åpenhet og informasjon. Andre bestemmelser kan være vel så egnede for å sikre nødvendig åpenhet.

Aksjelovutvalget foreslår å fjerne gjeldende § 3-8 i aksjeloven. I tilknytning til dette er viktigheten av åpenhet og informasjon understreket, og dette gjenspeiles på flere punkter i utvalgets forslag:



1. Opplysninger i noter til årsregnskapet: Aksjelovutvalget støtter regnskapslovutvalgets forslag (NOU 2015:10) om at også små foretak skal gi et visst minimum av informasjon om transaksjoner med nærstående parter.

2. Opplysninger i melding til aksjonærene: Her foreslår aksjelovutvalget en ny bestemmelse - som kommer i stedet for eksisterende § 3-8 i aksjeloven, med melding til andre aksjonærer om visse transaksjoner. Meldeplikten avgrenses til transaksjoner med aksjonærer som eier mer enn ti prosent, samt nærstående, og til transaksjoner med verdi på 2,5 prosent av balansesummen og med en nedre grense på kr 500 000.

3. Opplysninger i forbindelse med etterfølgende gjeldskonvertering: Hvis gjelden har sitt opphav i en transaksjon som omfattes av reglene om meldeplikt etter punkt 2, og transaksjonen har skjedd innenfor et tidsrom på to år før gjeldskonverteringen. Dette er nærmere omtalt nedenfor i tilknytning til endringsforslagene for gjeldskonvertering.



ALLMENNAKSJELOVEN

For allmennaksjeselskaper gjør direktivkrav at gjeldende § 3-8 i allmennaksjeloven ikke kan fjernes helt. Aksjelovutvalget foreslår en bestemmelse som er i overensstemmelse med direktivets minstekrav. Dette innebærer krav om at avtaler om erverv av eiendeler fra stifter og nærstående til stifter, i en periode på to år etter selskapets stiftelse, skal behandles av generalforsamlingen, være gjenstand for uavhengig sakkyndig redegjørelse og meldes til Foretaksregisteret. Det er unntak for forretningsavtaler på vanlige vilkår eller erverv av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering. Videre er det unntak for avtaler med verdi under en viss terskelverdi, slik at det er avtaler som har verdi på minst MNOK 5 eller over 2,5 prosent av selskapets balansesum, som omfattes av kravet. En viktig forskjell mot gjeldende § 3-8 er at konsekvensen av manglende behandling i samsvar med bestemmelsen ikke er at transaksjonen automatisk er ugyldig.

I tillegg til bestemmelsen om etterstiftelse i samsvar med direktivkravene foreslås det